Unipapel y el buitre insolvente: nuevos episodios; nuevas enseñanzas *

[José Ángel Moreno Izquierdo]

Siguen apareciendo novedades jugosas en el caso de Unipapel y Springwater. ¿Recuerdan ustedes el asunto? Aunque ya lo he comentado en tres ocasiones en estas páginas (ver artículo 1º, artículo 2º y artículo 3º), les sintetizo muy brevemente.

Unipapel era una empresa fabricante de productos de papelería y material escolar y de oficina perfectamente viable que fue vendida por su propietaria (Adveo) en diciembre de 2013 a la sociedad de inversión suiza Springwater Capital (que muchos asimilarían a un “fondo buitre”), que la compró a través de una empresa interpuesta de su propiedad y que ha adquirido también, total o parcialmente, una notable lista de otras empresas industriales y de servicios españolas. En casi todas, la gestión de Springwater está siendo incuestionablemente terrible, pero quizás sea en Unipapel donde ha adquirido los tonos más obscuros y significativos: vaciado financiero, agotamiento de existencias y cese de nuevos aprovisionamientos, freno radical de la producción, impagos a proveedores, incumplimiento con clientes y caída en picado de las ventas, deudas acumuladas con la Seguridad Social y con Hacienda y paralización de la empresa, llevada en un tiempo extremadamente breve a una situación de práctica quiebra y a un Expediente de Regulación Temporal del Empleo (ERTE) para la totalidad de la plantilla (declarado en julio de 2016, aunque posteriormente anulado por sentencia de la Audiencia Nacional). Un caso claro de quiebra provocada (con motivos de difícil concreción, pero indudablemente orientados a la búsqueda de beneficio rápido) de una empresa líder de su sector en España y que, pese a sus dificultades, tenía capacidad de solvencia. Y con la quiebra, el paro para una plantilla veterana, problemas para los proveedores (con cuantiosas deudas incobrables) y costes considerables para la Administración Pública (que pagamos todos).

La actualidad del caso deriva del hecho de que están apareciendo las primeras sentencias judiciales (de momento, más de una veintena) ante las demandas por despido improcedente de facto que han planteado trabajadores de la planta guipuzcoana de Unipapel (una de las tres de la empresa). Todas están resultando favorables a los demandantes, pero además con una circunstancia adicional de indudable relevancia (y no sólo para este caso): varias extienden la responsabilidad legal por el despido no únicamente a Unipapel, sino a la empresa interpuesta y al propio fondo inversor propietario en última instancia; y algunas extienden esa responsabilidad al administrador del fondo (Martin Gruschka -¡que se ha declarado insolvente!-) e incluso a la empresa vendedora. Veamos con un poco de detalle.

Por una parte, la responsabilización a Springwater puede tener repercusiones considerables a nivel general, en cuanto que puede sentar precedente cara a otros inversores institucionales, que habitualmente pretenden ser ajenos a la gestión de las empresas en que invierten. La actitud de los trinbunales en este caso parece responder a su convencimiento de que las empresas de Springwater (o al menos, algunas de ellas) constituyen -frente a lo que sostiene Springwater- un grupo empresarial en términos legales, en el que todas resultan corresponsables. Sin duda, el caso es excepcional en muchos sentidos, pero las sentencias aludidas no dejan de marcar una línea de actuación posible para otros inversores de este tipo que puede tener considerables implicaciones.

En cuanto a la todavía aparentemente más extraña responsabilización a Adveo, las sentencias que la declaran pueden apuntar a un problema de fondo en este caso: el muy peculiar carácter de la operación de compraventa de Unipapel. Peculiaridad que empieza por la entidad compradora: Eastside Control, S.L. (constituida por Springwater con 3.000 euros de capital el 20/12/2013), comprada en su totalidad el 26/12/2013 por Delion Holdings Spain, S.L., constituida con otros 3.000 euros el 8/3/2013 y propiedad al 100% de la sociedad inversora luxemburguesa Continumm, que a su vez es propiedad al 100% de Springwater. Y todas con el mismo administrador único: el ínclito (e indigente) Martin Gruschka.

Pero la peculiaridad no se detiene ahí. Por una parte, Adveo mantiene la propiedad de las naves, que arrienda a la compradora (y por tanto, a Unipapel). Por otra, la compra (cifrada en 16 millones de euros) se realiza por una empresa cuyo capital social es de 3.000 exiguos euros. Sólo en 2015 Unipapel realiza una ampliación de capital y aún así en sólo 1.118.000 euros: ¿razonable para una empresa con más de 300 trabajadores y por la que ha pagado más de doces veces el valor de su capital social ampliado? Y para rematar, la empresa vendedora financió casi por la totalidad la operación a la compradora, mediante un préstamo verdaderamente singular que dejó hiperendeudada a Unipapel. Todo al tiempo que durante sus escasos meses de funcionamiento Unipapel concede créditos a otras empresas españolas del conglomerado de Springwater, recurriendo para ello a financiación bancaria (por la que paga un coste muy superior al que cobra por la que concede): algo que se repite en otras empresas del fondo (muy notablemente en la también destrozada Electrodomésticos Miró), en lo que constituye una evidencia flagrante de una política de tesorería compartida (cash-pooling) muy poco ortodoxa en empresas que pretendidamente no conforman un grupo empresarial.

Todo ello apunta a lo que señalara la magistrada Ruiz Jarabo en su voto particular a la sentencia de la Audiencia Nacional de noviembre pasado por la que se anuló el ERTE: que la operación de compra-venta se trató en realidad de "un claro caso de constitución de empresas ficticias o meramente formales (...) con las que se pretende la dispersión o elusión de responsabilidades laborales". Porque, en efecto, es difícil sustrarse a la impresión de que todo no es sino un complicado montaje a través del que Adveo cuasi-regala a Springwater una empresa de la que quiere desprenderse porque entiende que -pese a su consistencia- tiene un futuro complicado y no quiere afrontar directamente los costes de su posible reestructuración. Desde esta perspectiva -hipotética, desde luego, pero nada inverosímil-, la operación sería en el fondo la cobertura del pago de Adveo a Springwater para hacerse cargo del problema y del trabajo sucio (y de la posible conflictividad laboral subsiguiente). Una operación ficticia -como intuyó la magistrada Ruiz Jarabo- que ahora parece confirmar la sentencia que considera a Adveo corresponsable de la situación generada.

Y tras los nuevos episodios, la enseñanza: porque esta rocambolesca historia ayuda a entender el no menos insólito modelo de negocio de Springwater en muchas de sus inversiones españolas. Es cosa sabida que este tipo de fondos persiguen en sus inversiones en empresas beneficios rápidos a través de procedimientos poco contemplativos. Normalmente, comprando a bajo precio firmas en dificultades, bien para reestructurarlas de forma tajante, sanear su situación financiera y vender a mayor precio lo antes posible, o bien para desmontarlas en piezas diferentes y venderlas por separado, consiguiendo así mismo una plusvalía. El caso de Unipapel y de algunas otras empresas de Springwater (parece también -con variantes- el caso de Miró) permite intuir un nuevo y no menos creativo modelo de generación de valor: comprar sin desenbolsar dinero propio. En el caso de Unipapel, gracias a un préstamo (de muy dudoso cobro) de la vendedora; en el de Miró, financiando la compra con los activos de la propia empresa comprada. En ambos, con el resultado de dejar en la ruina de inmediato a la empresa adquirida. No parece buscarse una plusvalía con ventas futuras, porque el horizonte más previsible es la quiebra rápida: simplemente, no se paga por la adquisición de la empresa y se venden las existencias disponibles en el momento de la compra (y las que se pueden conseguir de los proveedores hasta que se cansen de no cobrar). Y luego, directos a la quiebra y al traslado de los problemas a la Administración (aunque, por supuesto, si se puede vender antes, todo lo que se consiga será beneficio adicional).

Sin duda, parece demasiado rudimentario, demasiado brutal para ser cierto. Pero cada día hay mayores indicios de que es ésa la simple realidad. Una muestra más de que la sofisticada ingeniería financiera de la que presumen muchos grandes inversores se reduce a prácticas trileras propias de la picaresca más tradicional.

Una muestra también de a dónde puede conducir la obsesión cortoplacista de muchos inversores institucionales y de las distorsiones que pueden producir en las empresas en las que invierten (y en en el conjunto del tejido productivo). Algo que debería hacer reflexionar a las autoridades acerca de la necesidad de regular más severamente las inversiones con capacidad de influencia determinante en las empresas y que constituye una nueva llamada de atención sobre la inanidad de los discursos sobre la responsabilidad empresarial. Porque -como bien debería saberse- frente a la ambición desatada no valen los discursos ni los códigos de conducta voluntarios: sólo valen las leyes y la voluntad política de aplicarlas (como están demostrando hasta el momento los jueces en las demandas laborales en Unipapel). Sólo eso y la resistencia de los trabajadores, como también este ilustrativo caso está ratificando.

(*) Artículo publicado en eldiario.es y en Diario Responsable.