EXAMINANDO A LOS MIEMBROS DEL CONSEJO

[Helena Ancos]

EXAMINANDO A LOS MIEMBROS DEL CONSEJO

Según el estudio Deconstructing failure-insight for boards, el 90% de los fracasos de una empresa proceden del Consejo de Administración. De ahí que tanto inversores como reguladores –a través de normas administrativas como las del mercado de valores o mediante reformas de la normativa penal-, estén volviendo la vista cada vez más hacia la gestión de los consejeros y consejeras.

Por otra parte, la puesta en práctica de forma efectiva de las políticas de diversidad, la creciente fiscalización sobre los conflictos de intereses en casos de “puertas giratorias” o existencia de vínculos empresariales entre los miembros del Consejo de Administración, hacen que cobren cada vez más importancia los programas de evaluación de los miembros individuales del Consejo, así como el de toda la junta directiva y de sus comités y estén surgiendo ya iniciativas en este sentido.

Pero ¿Cómo ha de ser el proceso de evaluación de la junta? ¿Qué ha de medirse?

Bill Capps y Rob Steinberg, en “Corporate Governance: A primer on Board Member Evaluation” establecen la siguiente propuesta.

En sentido amplio, la evaluación ha de medir las competencias de cada Consejero, es decir, las cualidades que cada miembro de la Junta debería poseer tanto para su acceso al Consejo como para su renovación. Se trataría de algo parecido a una checklist de idoneidad que variaría según tipo de empresa y sector: - Conocimientos básicos (por ejemplo, el conocimiento de un sector específico, la compañía, y su equipo directivo, el conocimiento de los riesgos específicos de la empresa y de su sector, el conocimiento de las responsabilidades del consejo);

- Capacidades analíticas y técnicas (capacidad de resolución, conocimientos contables y financieros, destrezas negociadoras); - Habilidades inter-personales “suaves” (contribuciones a la toma de decisiones en grupo, la tolerancia a posturas opuestas, y habilidades de comunicación);

- Reputación profesional;

- Servicio a la comunidad;

- Mejora de la Diversidad (incorporando a las mujeres o las minorías desfavorecidas);

- En el caso de las organizaciones no lucrativas, vocación por la temática y capacidad de “dar o recibir” (es decir, contribuir con dinero o encontrar financiación).

Evidentemente, más allá de la idoneidad de un miembro del consejo, el problema más difícil será evaluar su desempeño cotidiano y no a resultas de una crisis corporativa. En este caso, la colegialidad del órgano debería servir de contrapeso a incidencias menores. Junto a las tradicionales limitaciones del mandato, incompatibilidades o edad de jubilación, asistencia a reuniones,  mecanismos como un juramento hipocrático donde se anteponga el interés de la empresa al interés personal, y la auto-evaluación –para identificar áreas de mejora u oportunidades de desarrollo personal- pueden ser instrumentos útiles y poco invasivos.

Este último aspecto de la formación es promovido por los estándares de la Bolsa de Nueva York y por algunos inversores institucionales. Y ha dado lugar a programas de inmersión ofertados por escuelas de negocios como la UCLA Anderson School of Management o la National Association of Corporate Directors (NACD).

Este cambio de énfasis se refleja en la revisión del Corporate Governance Code del Reino Unido en 2010. El Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido se introdujo por primera vez en 1992, y ha dado siempre gran importancia a la claridad de las funciones y responsabilidades y la rendición de cuentas y la transparencia por los miembros del Consejo.

Precisamente para ayudar a las empresas a la aplicación de los principios de buen gobierno corporativo, el Financial Reporting Council (FRC) publicó en marzo de 2011  la Guidance on Board Effectiveness con la que pretendía que los consejos evaluasen cómo sus procesos de toma de decisiones afectan a la calidad de las mismas, y los factores a tener en consideración para la evaluación de su funcionamiento y efectividad.

El Código recomienda que las 350 empresas del FTSE se sometan a evaluaciones externas al menos cada tres años.  En la valoración debe incluirse la eficacia de la junta como unidad así como la eficacia de las contribuciones de los miembros de forma individual. A título orientativo se incluyen algunas áreas:

• la combinación de habilidades, la experiencia, el conocimiento y la diversidad en el Consejo, en el contexto de la desafíos que enfrenta la empresa;

• la misión, visión y valores de la empresa;

• los planes de desarrollo y sucesión;

• cómo funciona el Consejo como una unidad;

• relaciones entre  presidente/CEO, presidente/y consejero/as independientes, presidente /secretario/a de la compañía y director/a ejecutivo/no ejecutivo;

• eficacia de los directores/as no ejecutivos y ejecutivos individuales;

• claridad del rol directores/as independientes de alto nivel;

• La eficacia de los comités de la junta directiva y la forma en que se conectan con la base;

• La calidad de la información general proporcionada por la empresa y su desempeño;

• La calidad de los documentos y presentaciones a la junta;

• La calidad de los debates en torno a propuestas individuales;

• Proceso que el presidente utiliza para asegurar un debate suficiente para las decisiones importantes o cuestiones polémicas;

• La eficacia de la secretaría;

• claridad de los procesos de decisión;

• los procesos de identificación y evaluación de riesgos, y

• cómo se comunica con los accionistas y otras partes interesadas.

Esta evaluación puede aportar un valor añadido y  un enfoque más fresco en la actuación del Consejo, pero sobre todo, su publicidad debería servir para dar un paso más en la asunción de responsabilidades por los miembros del Consejo. Los informes de Gobierno Corporativo actuales no han servido para detectar los fallos de gobierno de casos especialmente sangrantes como Bankia o Pescanova. Algunos elementos novedosos como la forma en que se adoptan decisiones y se plantean asuntos más problemáticos o la publicidad de votos discordantes, sin duda comprometerían actuaciones arriesgadas o que bordearan la legalidad. Además la importancia de hacer explícitas estas exigencias deriva en algunos casos,

-       del papel meramente testimonial de la Comisión de Nombramientos o comité específico de la empresa,

-       por los conflictos de interés con los consultores “independientes” a los que se externaliza esta función (eje. Centro de Gobierno Corporativo de Deloitte)

-       del escándalo sobre las prácticas de remuneración de los miembros de algunos Consejos de Administración, excesivas en muchos casos y no alineadas a políticas de sostenibilidad,

-       de la incorporación de candidatos a través de procedimientos de pura cooptación,

-       de la falta de fiscalización de políticas de diversidad puestas en práctica por la empresa. El caso del reciente nombramiento como consejera de la mujer del Presidente de Urban Outfitters, para cubrir las demandas de mayor diversidad de género en el Consejo, es buena muestra de cómo se pueden sortear estas políticas.

-       de la falta de cumplimiento de códigos éticos corporativos y en consecuencia, de la falta de sanción de conductas no éticas o ilegales,

-       de la falta de idoneidad y capacitación para las funciones específicas del puesto, propiciadas por la malsana relación entre política y empresa.

La viralidad de las crisis de reputación, junto con el escrutinio mucho mayor al que se verán sometidos los consejeros y consejeras, nos llevan a pensar que estos parámetros se acabarán imponiendo en los Consejos de un número creciente de empresas. En España, la propuesta de actualización del Código Unificado de Buen Gobierno de Sociedad Cotizadas debería aprovechar estas tendencias internacionales para una reforma más avanzada e integral haciendo de la eficiencia y la responsabilidad en la gestión los mantras de todo miembro del Consejo.

Helena Ancos

@helenaancos