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Foro de debate sobre ética y responsabilidad social en empresas y organizaciones

La crisis económica y el deterioro de las cotizaciones han favorecido un resurgimiento del activismo accionarial, sobre todo en los países anglosajones, con más protagonismo de los mercados financieros. Este activismo ha obligado a un replanteamiento integral de la relación con los accionistas en numerosas empresas cotizadas, buscando poder anticipar sus demandas y una mayor complicidad mediante la connivencia de consultores externos (proxy advisors).

Estos consultores agrupan sus servicios prestados en torno a dos ámbitos:

  1. Asesoramiento en relación con el ejercicio del derecho de voto por parte de inversores institucionales en las juntas generales de accionistas: elaboración de informes, emisión de recomendaciones de voto con carácter general para las propuestas de acuerdo, análisis de la retribución de consejeros y directivos, diseño de directrices de voto específicas.

 

  1. Otros servicios accesorios de carácter técnico: Desarrollo de plataformas de software, servicios de alerta en caso de exceder umbrales legales para participaciones significativas, custodia de valores, coordinación en acciones judiciales colectivas, acuerdos de cesión temporal de derechos de voto, gobierno corporativo, bases de datos históricas.

De momento, el mercado de los proxy advisors está altamente concentrado, existiendo un número muy reducido de operadores. En EE.UU están ISS (61%), Glass Lewis (37%), Egan-Jones Proxy Services y Marco Consulting Group (3% de forma conjunta).

En Europa los principales operadores son PIRC, Manifest e IVIS (Reino Unido),  Proxinvest (Francia) o IVOX (en Alemania).

En el Reino Unido será difícil olvidar el ejercicio 2012, año en el que los accionistas de seis grandes cotizadas Aviva, Cairn Energy, Centamin, Central Rand Gold, Pendragon y WP, votaron en contra de sus administradores. Aunque sólo representen una minoría con respecto del FTSE 350 (cuya mayoría aprobó propuestas en las JGA holgadamente) los casos díscolos generaron un gran interés mediático que cruzó el Atlántico.

Merece la pena citar algunos ejemplos de ello en EE.UU y Canadá. En abril de 2013, los accionistas rebeldes reclamaron la dimisión del consejero delegado de Chesapeake Energy Aubrey McClendon, persona con gran influencia fuera de la empresa, y votaron en contra de una política retributiva considerada excesiva. En 2012 esta misma empresa había reemplazado a 4 de los 9 consejeros, y anunció numerosos cambios para hacer frente al activismo accionarial, tanto en la política retributiva como en la publicación de los gastos de comunicación y el apoyo de los asesores proxy.

En Wall Street, grandes empresas como Goldman Sachs y JP Morgan están más alineadas que nunca con sus accionistas, incluso, en algunos casos, sus consejeros se reúnen periódicamente con sus inversores institucionales para lidiar con sus futuras reivindicaciones.

En el caso de Japón, el movimiento de defensa de los derechos de los accionistas introdujo numerosas demandas en 2012 a Tokyo Electric Power, tras el desastre de Fukushima, que originó una caída de 90% de su valor en bolsa. Una de las reivindicaciones fue que la empresa cerrara todas sus plantas nucleares.

En Toyota, debido a problemas de seguridad, la empresa anunció que incorporaría por primera vez consejeros externos independientes, incluyendo el ejecutivo proveniente de General Motors Mark Hogan, segunda persona no japonesa en incorporarse al consejo de administración.

Este activismo accionarial y complicidad con los administradores es el resultado de una tendencia de largo plazo: la concentración de la propiedad en los inversores institucionales, y la reducción del protagonismo del inversor individual. Los grandes fondos de pensiones protagonizan las propuestas más rupturistas.

Quizás el síntoma más claro de este poder emergente es el hecho de que las empresas cotizadas llevan a cabo políticas proactivas de conseguir información prematura para anticiparse a potenciales problemas.

De forma ideal, las cotizadas deberían lidiar con el activismo abortando los movimientos rebeldes antes de que lleguen a ser propuestas formales en la Junta General de Accionistas. Esto requiere disponer de mucha información así como procedimientos ágiles y testados para tratarla en el Consejo de Administración, y programas de IR. Esto implica abordar el diseño de los temas de gobierno corporativo y de presentación de resultados desde la perspectiva de los accionistas. Y esta forma de proceder no es una ciencia exacta.

Los conflictos con accionistas a veces son inevitables, y las empresas deberían estar preparadas para afrontarlos, resultando mínimamente afectadas por ellos. Las empresas deberían asegurarse de que disponen de “plataformas de avistamiento de tiburones”. Y para hacerlo posible será necesario mantener sus sistemas de información plenamente actualizados, ya sea mediante un análisis exhaustivo de su registro de accionistas de manera que entiendan la composición y cuáles pueden ser sus objetivos para la inversión. Hay que vigilar los movimientos accionariales, pero también los de la cotización.

Una vez manifestada la revuelta accionarial, resulta todavía más perentorio entender la composición cualitativa de los accionistas. A lo largo de los últimos meses, Boudicca Proxy Consultants ha estado trabajando codo con codo con la cotizada Bumi (empresa de minería de carbón), enfrentada con uno de sus accionistas, el financiero Nast Rottschild. Con carácter previo, este mismo accionista votó para cambiar 12 de los 14 miembros del Consejo de Administración, quejándose de temas de gobierno corporativo.

La solución pacífica a estos problemas se puede conseguir agrupando intereses de accionistas, o lo que es lo mismo, generando quórum. Lo mejor es moverse pronto y bien, consiguiendo reunir suficientes apoyos. Antes de las reuniones clave, del Consejo de Administración y de la Junta General de Accionistas es importante organizar reuniones con inversores en las que conocer cómo atender sus puntos de vista y buscar el consenso pacifico.

Este enfoque será clave ante potenciales disfunciones. Por ejemplo, JP Morgan ofrece reuniones frecuentes de sus consejeros con los accionistas en un esfuerzo de hacer lobby para evitar que rebrote su reivindicación histórica de que una misma persona Jaime Dimon aglutine la presidencia y el puesto de Consejero Delegado tras perder mucho dinero en su operativa en la bolsa de Londres.

Iberdrola, empresa en la que históricamente se ha pedido este desdoblamiento, lo resolvieron encargando a la consultora Spencer Stuart un informe sobre la eficiencia y dotes de liderazgo de su Presidente y Consejero Delegado D. Ignacio Sánchez Galán, pero el activismo accionarial ha afectado muy negativamente su cotización.

En el caso de la propuesta de fusión entre Xstrata y Glencore, la remuneración de sus administradores fue percibida por parte de numerosos inversores como un obstáculo para el éxito de la operación. O dicho de otro modo, como la mejor manera de bloquearla. El movimiento accionarial empezó muy pronto con representantes de ambas empresas y sus asesores reuniéndose con los inversores para alinear sus propuestas.

En todos estos casos, hay que lidiar con aproximaciones hostiles en las que la complicidad resulta clave, y los directivos eran plenamente conscientes, no sólo con los grandes accionistas, sino también con los menos significativos. Los directivos dedicaron mucho tiempo a prepara los encuentros y a resolverlos de forma positiva.

El Consejero Delegado de Georgeson afincado en Londres Cas Sydorowitz dice que, en general numerosas cotizadas han empezado preguntando si sus equipos de IT podían mejorar en los procesos de activismo accionarial, trasladando el protagonismo históricamente materializado desde la secretaría general o el departamento jurídico, y sus directivos deben entender la división del trabajo entre los diferentes inversores institucionales. Los gestores de carteras y los analistas sectoriales normalmente no se vinculan con los procesos de votación de los accionistas.

A menudo, las empresas piensan que se han reunido con todos los accionistas clave y que cuentan con su apoyo incondicional, pero cuando hacen el recuento de votos, no todos son a favor. El feedback positivo en un roadshow no siempre equivale a un voto a favor en el momento de la verdad. De hecho, en 2012 la primavera de los accionistas supuso grandes cambios para la legislación de gobierno corporativo y se otorgó a los accionistas mucho más poder a la hora de opinar acerca de las remuneraciones de los directivos. Estos cambios han hecho reflexionar a las empresas cotizadas alcanzando países tan diferentes como Suiza, España, Alemania o Italia, entre otros.

Recientemente, en EE.U. las propuestas de los accionistas han cambiado su enfoque hacia los problemas tradicionales pero como dice John O’Grady vicepresidente de Laurel Hill “El activismo accionarial no afecta sólo al consejo de administración, sino también al presupuesto de comunicación y el medio ambiente”.

En el pasado, numerosas empresas cotizadas, cuando recibían propuestas de los accionistas, las ignoraban y tomaban sus decisiones sin tenerlas en cuenta. Esto funcionaba hace 20 años, pero ahora es, simplemente imposible.

El primer imperativo para las cotizadas es recopilar con cuidado las sugerencias de sus stakeholders, y si entre los activistas se encuentran leyendas vivas como Carl Icahn o Bill Ackman, proponiendo cambios en los consejos, su fuerza puede asemejarse aun movimiento sindical.

El primer paso será asegurarse de que el consejo externo está familiarizado con los procedimientos y los instrumentos de oficializar las propuestas, de forma que la empresa pueda pedir a la SEC excluirlos de la votación si fuera posible. Si esto falla, la empresa necesitará poner en marcha con los activistas un sondeo. Algunas veces, el peor escenario es una votación pública en la Junta General de Accionistas causando un daño reputacional a la cotizada. Si no se pudiera alcanzar un acuerdo, la cotizada necesitará determinar si debe pelear en contra de ella, y de ser así, trabajar su argumentación con los asesores de forma que pueda reunirse en voto a favor de institucionales e individuales.

Dentro de la primavera del accionista, numerosas empresas norteamericanas anticipan revueltas que les van a obligar a desplegar iniciativas en 2013. Para enfrentarse a los votos en contra, numerosos emisores han debido negociar con sus accionistas. Otros emisores están preparando sus encuestas de opinión para tomar el pulso de los accionistas. En 2012 los tribunales de EE.UU aprobaron que los accionistas minoritarios (hasta un 3%) eligieran un consejero, así como trasladar sus comentarios en la Junta General de Accionistas.

En 2013, ha emergido un consenso sobre el lenguaje adoptado por la SEC, sus propuestas fueron aceptadas en Chesapeake Energy y Nabors Industries en 2012.

En el caso español, ante la proliferación de los proxy advisors (debido a la ausencia de barreras de entrada), la CNMV publicó en abril de 2012 un documento de trabajo en el que comentaba algunas cuestiones planteadas por su operativa. La primera cautela es la falta de transparencia del sector, acompañada de una gran disparidad en su capacidad técnica y medios a su alcance, pudiendo generar recomendaciones divergentes sobre un mismo asunto.

Además de ello, el documento de trabajo explicita la falta de conocimiento de algunos proxy advisors sobre la realidad económico-jurídica de las cotizadas y de su regulación sectorial. También es llamativo el subjetivismo que impera en algunas de sus recomendaciones, sin aplicar criterios claros en sus diagnósticos o exceden el ámbito de gobierno corporativo, entrando a valorar la gestión o el negocio sin disponer de una base fundamentada.

Llegados a este punto, y entendiendo las virtudes y las bondades de que los accionistas ejerzan sus derechos políticos, además de los económicos, convendría acaso regular en mayor medida el mercado de los asesores (proxy advisors) para que sus recomendaciones no vulneren los derechos de esos mismos accionistas por una falta de precisión en sus diagnósticos. Si este mercado pasara a ser supervisado también podrían garantizarse unos mayores niveles de eficiencia en sus informes y proteger en mayor medida a los accionistas, ayudando a que las reivindicaciones, al estar fundadas y seguir los procedimientos oportunos, puedan mejorar el gobierno corporativo de las cotizadas, y por ende, ayudar a salvaguardar la integridad de todo el mercado.

El diagnostico de ESMA, publicado en febrero 2013, ha sido muy conciliador, al considerar que en la labor de los proxy advisores no se incurre en fallos de mercado con emisores e inversores. Razón por la cual creen que no son necesarias acciones legislativas, pero sí la elaboración de un código de conducta. Además de ello, desde Bruselas se va a mejorar el marco legal aplicable a los proxy advisors en materia de transparencia y conflictos de interés según lo apuntado desde ESMA e IOSCO.

La beligerancia y la confrontación pueden promover conductas irracionales, pero todavía son más dañinos y erosionadores de valor el silencio y la decepción. Cuando el mar está revuelto, conviene remar todos en la misma dirección, de lo contrario, el barco se hunde.

 

“Hay que explicitar la complicidad entre el emisor y los accionistas, y que el Consejo de Administración se preocupa por ello. Hay que dejar claro que los consejeros actúan en defensa de sus derechos, y entender que ellos son simplemente sus representantes, que deben lidiar con las dificultades y actuar de forma responsable” John O’Grady, Vicepresidente de Laurel Hill.

 

Isabel Giménez Zuriaga Directora General - Fundación de Estudios Bursátiles y Financieros

igzfebf@

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